Operatiunea de fuziune transfrontaliera între societati comerciale înmatriculate sau având sediul social ori administratia centrala în state membre ale Uniunii Europene devine realizabila în România, urmare adoptarii de catre Guvern, în sedinta de astazi, a unei ordonante de urgenta ce transpune o directiva comunitara cu acest obiect de reglementare.

Actul normativ modifica si completeaza Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si prevederi ale altor acte normative incidente, prin introducerea unui capitol distinct privitor la fuziunile cu element de extraneitate. Este, de asemenea, amendata Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, în scopul stabilirii institutiei competente a efectua controlul de legalitate asupra realizarii fuziunii. 

Sunt exceptate de la prevederile legale nou introduse organismele de plasament colectiv în valori mobiliare si fondurile închise de investitii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, precum si orice alte entitati având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public si care functioneaza pe principiul repartizarii riscurilor si ale caror titluri pot fi rascumparate, direct sau indirect, la cererea detinatorilor, din activele entitatii respective.

Reglementarea fuziunii transfrontaliere aduce un element de noutate si în dreptul comun al societatilor comerciale, respectiv introducerea conceptului de implicare a angajatilor în procesul decizional (pâna acum cointeresarea salariatilor era posibila doar în cadrul unei societati comerciale europene).
 
Nulitatea unei fuziuni transfrontaliere poate fi declarata doar prin hotarâre judecatoreasca si numai înainte ca aceasta sa fi produs efecte. Procedurile de declarare a nulitatii nu pot fi initiate daca situatia a fost rectificata.

Proiectul de ordonanta de urgenta cuprinde un set minimal de prevederi destinate sa asigure aplicarea directa a regulamentelor comunitare privind statutul societatii europene si a societatii cooperative europene: dispozitii care desemneaza institutia abilitata a efectua controlul de legalitate cu privire la constituirea societatilor europene/cooperative europene, registrul în care sunt înmatriculate, data de la care dobândesc personalitate juridica, conditii de transfer al sediului într-un alt stat membru; standarde în ceea ce priveste cointeresarea angajatilor în activitatea societatilor europene/societatilor cooperative europene.

Amos News (22-04-2008)
 
 
Birou Avocatura - Avocat Moniana Iordachescu